双方就同一事项签订两份协议，原则上以后者为准

发布时间：12-17  浏览数：3076 【Close】

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——两份关联协议，相同当事人之间、相同事项上的不同约定，应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则。

 

案情简介：2006年9月，村委会与开发公司、项目公司签订三方协议，约定村委会提供土地，项目公司和开发公司负责开发。同年10月，村委会与开发公司签订双方协议，约定开发公司征用村委会土地，开发公司出资无偿为村委会建设回迁楼。实际履行过程中，开发公司并未依约取得回迁楼建设用地使用权，但仍为履行回迁楼建设进行了前期工作。2012年，因拆迁工作受阻、回迁楼建设手续一直未办理完毕，村委会以开发公司未完成回迁楼建设构成违约为由，起诉开发公司，要求承担违约金及赔偿损失1.4亿余元。

 

法院认为：案涉三方协议及双方协议均合法有效。两份协议的具体内容和当事人不同，并不能相互覆盖、相互取代，故不同当事人之间、不同事项上的约定均具有法律约束力，相同当事人之间、相同事项上的不同约定应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，并结合具体履行情况来理解和分析协议的关系和内容。本案中，双方当事人争议的焦点是回迁楼建设问题。三方协议未涉及，签订在后的双方协议中约定了开发公司和村委会在回迁楼建设上的权利义务。故，无论从协议签订时间上，还是内容上看，案涉回迁楼建设的相关权利义务，应主要依双方协议确定。从本案合同实际履行变更看，双方并未免除开发公司办理回迁楼建设手续及建设回迁楼等合同义务，仅是就合同的具体履行方式进行了变更。村委会主张开发公司未按合同约定期限及时办理回迁楼建设手续，完成回迁楼建设，但就该手续办理期限和回迁楼建设期限问题，均未举证证明。且即使按村委会自述的拆迁完成时间计算，其在未与开发公司协商亦未进行催告的情况下，于合同约定的回迁楼建设完成期限届满前近一年时，即通知解除协议，亦属不当。本案因不能认定开发公司构成违约，故村委会基于开发公司违约而提出的违约金和损失赔偿请求不能成立。判决驳回村委会诉讼请求。

 

实务要点：双方当事人之间、双方当事人与第三人之间，先后签订的两份协议，因具体内容和当事人不同，不能相互覆盖、相互取代。不同当事人之间、不同事项上的约定均具有法律约束力。相同当事人之间、相同事项上的不同约定，应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，并结合具体履行情况理解和分析协议的关系和内容。

 

案例索引：最高人民法院（2013）民一终字第91号“某村委会与某开发公司等合资合作开发房地产纠纷案”，见《沈阳市于洪区北陵街道包道村村民委员会与辽宁东川房地产开发有限公司、沈阳银亿房地产开发有限公司合资合作开发房地产纠纷案》（审判长辛正郁，代理审判员司伟、沈丹丹），载《民事审判指导与参考·裁判文书选登》（201402/58：206）。

 

点评：相同当事人参与关联协议，双方权利义务如何认定，系本案例一般裁判规则。而影响本案结果的，是“违约责任以违约为前提”的常识。

 

 

 文/陈枝辉律师    首发/天同诉讼圈

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